Hvad er en privat placering (Reg D), der tilbyder - definition og risici

En privat placeringstransaktion er undtaget fra registreringen og forordningerne i Securities and Exchange Commission (SEC) i henhold til regler beskrevet i forordning D (Reg D) fundet under afsnit 17 i Code of Federal Regulations, del 230, Afsnit 501 til 508. Som en konsekvens af fritagelsen er anvendelse af regel D det foretrukne køretøj blandt dem, der ønsker at fleece intetanende investorer.

Nogle af de mere bemærkede svindel, der forekommer under dækningen af Reg D, inkluderer følgende:

Stanford International Bank tilbød falske certifikater for indskud med et estimeret tab på 2,7 milliarder dollars.
Provident Royalties, LLC tilbød falske olie- og gasbegrænsede partnerskaber med et estimeret tab på $ 485 millioner.
Medical Capital Holdings, Inc. misligholdte noter om medicinske tilgodehavender med tab på 1,2 milliarder dollars.

På samme tid har undtagelsen fra Reg D, der blev oprettet i 1982, gjort det muligt for tusinder af legitime små virksomheder at starte eller udvide driften ved at gøre kapitalindsamling mere effektiv, billig og hurtig. Virksomheder, der spænder fra lokale fastfood-franchiser til teknologistarter har brugt private private placeringer til at skaffe startkapital og er nu levedygtige, voksende virksomheder, der betaler skat, ansætter ansatte og leverer værdifulde tjenester og produkter til samfundet.

Begrænsningen for politikere og tilsynsmyndigheder er, at regulering D har været meget effektiv til at stimulere nye virksomheder, samtidig med at den er blevet en uimodståelig tiltrækning for mindre samvittighedsfulde, uærlige og bedrageriske promotorer.

Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act

Værdipapirregulatorer har beklaget manglen på tilsyn i årevis, da investeringer, der tilbydes under Reg D, har udsat investorer for langt mere risiko end oprindeligt forventet. Dette skyldes, at i modsætning til offentlige tilbud er Reg D-tilbud underkastet minimal lovgivningsmæssig screening. Men på trods af de fortsatte misbrug har politikerne yderligere løsnet reglerne med vedtagelsen af JOBS Act, der ændrer eller fritager visse udstedere fra kravene i forordningen.

Risikoen

Det erklærede formål med JOBS Act er at stimulere investeringer i opstart og nye virksomheder. Ved at have mere kapital menes det, at disse virksomheder ansætter flere ansatte. Mange eksperter har imidlertid sat spørgsmålstegn ved antagelsen om, at mere kapital vil føre til større vækst, endda overlevelse, for start- eller iværksættervirksomheder. Snarere mener de, at fiasko skyldes mere urealistiske forventninger, dårlig ledelse og dårlig udførelse end manglen på kapital. De bekymrer sig for, at mere kapital i stedet vil føre til større fiaskoer, boondoggles og svig. Uanset konsekvensen af loven, bør investorer være parat til at håndtere en oversvømmelse af anmodninger, der sandsynligvis vises på Internettet og via telefonen fra sælgere med den "seneste og største investering."

JOBS ændrer drastisk investeringsmiljøet for den private placering af værdipapirer ved at introducere en ny fundraising-proces kaldet "crowdfunding" og tillade bred opfordring (og reklame) for potentielle investorer med minimal lovmæssig tilsyn med processen. Utvivlsomt vil kombinationen tiltrække kongere, svindelartister og tyvestykker fra hele verden til amerikanske investorer - især de grådige, de desperate, de naive og ældre.

Mens der muligvis er muligheder for betydelige overskud, antyder historien, at andelen af vindere, også dem, der får deres investering returneret intakt, vil være en lille brøkdel af dem, der mister betydelige beløb - eller endda deres livsbesparelser -, der jager den næste Amazon, Apple , eller Facebook.

Reg D Før JOBS

Forud for passeringen af JOBS forudsatte undtagelsen fra Reg D at:

Op til 5 millioner dollars kunne sælges i en periode på 12 måneder.
Ejerskab var begrænset til akkrediterede investorer og 35 ikke-akkrediterede investorer. En person klassificeret som en akkrediteret investor blev forpligtet til at have et minimumsværdi på $ 1 million eller en indkomst på over $ 200.000 ($ 300.000 hvis det blev købt sammen med en ægtefælle) for hvert af de to foregående år, samt forventningen om en lignende indkomst i investeringsåret.
Udstedte værdipapirer skulle holdes mindst to år før salget.
Ingen anmodning eller reklame var tilladt.

Hvad ændrede sig med JOBS

JOBS-loven indeholder en række undtagelser og undtagelser fra Reg D, herunder:

Et ubegrænset antal ikke-godkendte investorer er tilladt gennem crowdfunding.
Ethvert individ med en positiv nettoværdi kan foretage en minimumsinvestering på $ 2.000 i en crowdfunded sikkerhed. Imidlertid er hver enkelt investor begrænset til et maksimumsbeløb på 10% af hans eller hendes nettoværdi i alle sådanne værdipapirer af enhver udsteder inden for en 12-måneders periode.
Udstedere af værdipapirer under crowdfunding-fritagelse skal indgive udbuddet til SEC.
Det samlede beløb, som en udsteder har rejst i en periode på 12 måneder, er begrænset til $ 1 million.
Udstedte værdipapirer kan sælges efter et års køb.
Bred opfordring og reklame er tilladt.

Der er også regler, der handler med mæglerforhandleren, der håndterer udbuddet, og indførelsen af en ny type formidler, der også kan gennemføre et tilbud, kendt som en "finansieringsportal."

Implikationerne af JOBS

En første analyse af JOBS Act antyder følgende:

Den årlige grænse på 1 million dollar vil begrænse udstedere til små virksomheder, der starter virksomheder eller førstetrin, historisk set den højeste risikokategori af virksomheder, hvor de skal investere. Oddsen er, at investorer i disse virksomheder mister en del af eller hele deres investering.
Den årlige individuelle grænse for investeringer i crowdfunded-værdipapirer vil være umulig for politiet. Som en konsekvens er det usandsynligt, at uetiske og falske mæglere vil søge denne information fra potentielle investorer, eller de kan tilskynde investoren til at give falske oplysninger.
De lavere økonomiske grænser, der kræves for at købe crowdfunded-værdipapirer, garanterer næsten, at mange, hvis ikke størstedelen af, investorer vil købe en ikke-handlet sikkerhed for første gang. Med andre ord er det sandsynligt, at de ikke er bekendt med den manglende likviditet, økonomiske oplysninger og investorrettigheder, som typisk er til stede i privatejede virksomheder.
Crowdfunded-værdipapirer og formidlere - finansieringsportaler - er specifikt undtaget fra statslige værdipapirlovgivning og tilsyn med statslige værdipapirekommissionærer og deres personale, den mest aktive komponent i tilsynsorganerne. Som en konsekvens heraf er håndhævelse af sikkerhedsbeskyttelseslovene sandsynligvis usikker, forsinket eller ikke-eksisterende, hvilket efterlader købere af crowdfunded-værdipapirer i et lovgivningsmæssigt "ingenmannsland."

Udstedere af værdipapirer vil fortsat være underlagt regulering D, medmindre de er undtaget af crowdfunding-bestemmelsen. I henhold til denne forordning er beskyttelsen for investorer mere robust med større sanktioner for udstedere og mæglerforhandlere, der ignorerer eller med vilje ikke overholder nogen af dens bestemmelser.

Sådan beskytter du dig selv

Utrolige investorer har altid erkendt, at deres største beskyttelse mod svig og andre tyverier er personlig årvågenhed, en vilje til at undersøge og tilliden til at sige ingen. Disse træk er især vigtige i verdenen af private placeringer.

Der er rovdyr i Reg D-markedet, der hurtigt kan gribe ind i uforsigtige investorer, der ikke har disse træk. Følgende tip hjælper dig med at identificere de reelle muligheder og undgå dyre fejl, hvis du overvejer en investering i en privat placering.

1. Der er ingen gratis frokost

Psykologer postulerer, at ønsket om øget velstand er indgroet i den menneskelige psyke. Når dette ønske styrkes af dem omkring os, har vi en tendens til at miste vores selvidentitet og følge mængden.

Annoncører forstår psykologi bedre end mange og er dygtige til at udløse en potentiel købers grådighed og presser ofte ham eller hende til at tage en hurtig beslutning ved nyheder om, at investeringstilbudet hurtigt tegnes. Du skal genkende, når dine følelser begynder at påvirke din bedømmelse - mens optimisme kan være en nødvendig kvalitet, hvis du skal se en mulighed, kan det også farve din analyse.

Gå tilbage og gentag årsagerne til, at du overvejer investeringen:

Hvad er den underliggende forudsætning for investeringen? For eksempel er forudsætningen for en olie- og gasfond, at sponsorerne vil tage investeringen og med succes bore efter olie- og gasreserver.
Er forudsætningen testet? En bekræftelse af forudsætningen ville være bevis for, at sponsorerne tidligere og med succes har boret efter olie og gas alene eller på vegne af en lignende investeringsgruppe.
Giver det mening? Hvorvidt det er fornuftigt at investere i en olie- og gasfond med en gruppe ukendte sponsorer vil afhænge af deres tidligere succes med at finde tilstrækkelige olie- og gasreserver til at forudbetale investeringen.

2. Begræns din investering til fonde med lav risiko

Mange investorer bliver så blændede af løftet om fremtidige rigdomme, at de glemmer virkeligheden i virksomheden eller den langsigtede succesrate for nye virksomheder. Som et resultat plyndrer de deres opsparing og pensionskonti i forventning om at blive millionærer natten over.

Faktum er, at mindre end en fjerdedel af de nye virksomheder overlever gennem det femte år, og størstedelen af dem, der overlever, er sjældent markedssuksesser med stort afkast til deres aktionærer. Eksplorerende olie- og gasbrønde er notorisk risikabelt; brønde, der returnerer omkostningerne ved boring efter betaling af vedlagte royalties og tilsidesættelser, er stadig sjældnere. Medmindre du eller den gruppe, hvor du investerer i, har millioner af dollars til at købe de bedste udsigter og bruge den nyeste boreteknologi og -teknikker, er oddsen for at finde et nyt felt ekstremt lave.

Muligheder for privat placering er generelt høj risiko eller svindel. Som en konsekvens er sandsynligheden for at miste din samlede investering meget stor. At begrænse din investering til fonde, hvor du kan tabe uden at påvirke din nuværende eller fremtidige livsstil, er den eneste fornuftige strategi, når du køber Reg D-værdipapirer.

3. Hold dig til tilbud, der opfylder kravene i Reg D

Et D-fritaget tilbud, der ikke er godkendt af SEC eller statspapirekommissionærer, skal stadig registreres for at drage fordel af undtagelsen. Investorer er forpligtet til at foretage minimumsinvesteringer enten som et dollarbeløb eller som en procentdel af deres nettoværdi. Og højst 1 million dollars pr. År værdipapirer kan sælges af en bestemt udsteder, eller $ 2 millioner, hvis du får forsynet med revideret regnskab.

Selvom lovgivningsmæssig tilsyn er blevet reduceret, finder disse regler anvendelse. Sørg for, at den investering, du overvejer, fuldt ud overholder føderale og statslige værdipapirlovgivning ved at tage følgende trin:

Kontakt SEC og din statspapirekommissær for at kontrollere, at udstederen har registreret udbuddet.
Bekræft, at udstederen ikke har udstedt tilbud i mere end det maksimalt tilladte i henhold til Reg D.
Hvis promotorerne tilbyder at tage mindre end det minimum, der kræves i loven, eller at parre din investering med en anden investor for at opfylde det krævede minimumsbeløb, skal du straks stoppe kommunikationen med denne promotor.

4. Gør din due diligence

Der kan ikke erstattes verifikation og validering af oplysningerne i et Reg D-tilbud - intet bør tages til pålydende værdi. Due diligence er ikke en personlig fornærmelse eller et tegn på mistillid; alle professionelle udstedere forventer dine spørgsmål og forsøger at løse enhver forvirring eller misforståelse.

Her er nogle anbefalede kontroller, som du skal starte din due diligence-proces med:

Spørg Better Business Bureau og den statslige værdipapirekommissær på dit sted og i den stat, hvor udstederen har hjemsted for at se, om parterne har en fortegnelse over virksomheden og dets promotorer..
Bekræft regnskabsfirmaet og dets forhold til udstederen, og kontroller, at der er reviderede erklæringer såvel som regnskabsfirmaets fortegnelse med den lokale og statslige CPA-forening.
Kontroller udstederens advokats legitimationsoplysninger og erfaring med de lokale og statslige advokatforeninger.
Søg på Internettet efter artikler om nogen af de personer, der er nævnt i tilbudet - især via sociale netværk som LinkedIn og Facebook.
Bekræft, at hverken enkeltpersoner eller udsteder er blevet navngivet i Investment News Fraud Charge Tracker.

5. Tag dig tid

En favorit knep af skruppelløse promotører er at fortælle deres potentielle mærke, at investeringsmuligheden hurtigt er udsolgt, undertiden som en forklaring på, hvorfor der ikke er tid nok til, at investoren kan undersøge tilbudet korrekt. Annoncører er dygtige til at få potentielle investorer til at føle, at investeringen er en "en gang i livet" mulighed, der vil forsvinde, og aldrig vende tilbage. De appellerer til følelser med lovede rigdomme og de fængsler, som rigdom vil bringe.

Investeret af sukkeret af succes overser investoren ofte de mere sandsynlige faldgruber og sandsynligheden for fiasko. En ukrænkelige regel blandt professionelle kapitalister er "Reager aldrig på en frist, der er pålagt udsteder." De forstår, at intet er for evigt, og at der vil blive præsenteret 10 yderligere tilbud for dem inden udgangen af måneden - hver med den samme sikkerhed for rentabilitet. De kender også oddsen for at vælge en vinder.

Som en konsekvens er deres første reaktion, når man bliver presset til at træffe en for tidlig beslutning, at standse deres due diligence, afvise investeringen og gå videre til den næste aftale. Deres handlinger skal kopieres af enhver potentiel investor.

Det endelige ord

Mange mennesker har med succes investeret i nystartede virksomheder og voksende virksomheder gennem private placeringer og vil fortsætte med at gøre det i fremtiden, da få iværksættere er i stand til at starte deres virksomheder eller udnytte deres ideer uden tilgængeligheden af ekstern kapital. Evnen til at opbygge en virksomhed ved hjælp af dine venner, naboer og offentligheden er kritisk for den amerikanske drøm og bør aldrig begrænses eller afskediges.

På samme tid misbruges den private placeringsmekanisme let af kriminelle, der søger en lettelse. Åbning af ens investeringsinteresser for private placeringer svarer til at gå ned ad en mørk gyde i en storby - det giver mening at være forberedt på, hvad der måtte lurer i skyggerne. Hvis du følger disse tip, hjælper du med at beskytte dig - og husk altid "nej".