Hvordan virksomheder bruger aktionærrettighedsplaner (giftpiller) til at bekæmpe fjendtlige overtagelser

Giftpiller har været et populært, men alligevel kontroversielt træk, og deres lovlighed er endda kommet i tvivl. Deres anvendelse kan være gavnlig eller skadelig for aktionærerne afhængigt af situationen. Sill, en giftpille fungerer næsten altid som en stærk afskrækkende virkning for enhver, der er interesseret i et fjendtligt overtagelsestilbud.

Hvordan fungerer giftpillerne?

I det væsentlige bruges giftpiller til at fortynde det overtagende selskabs ejerskab. Dette udføres ved at udstede aktier, warrants eller optioner til eksisterende aktionærer, der kan udnyttes, når overtagelsesfirmaet erhverver en fast procentdel af målselskabets aktie (ofte med en betydelig rabat til den aktuelle kurs). Giftpiller udløses normalt, når en investor opnår en ejerandel på 20%.

Mens der er forskellige måder, som giftpiller kan konstrueres, er en almindelig måde at gøre direktøroptioner på lang sigt, der umiddelbart kan udnyttes, og derved fortynde den potentielle suitors ejerskab og opretholde det eksisterende bestyrelses stemmerettighed. Alternativt kan nuværende aktionærer få ret til at købe yderligere aktier til en dyb rabat, hvilket gør det meget dyrere for målselskabet at blive erhvervet.

Giftpiller kan anvendes i forskellige scenarier. For eksempel kan ledelsen måske afskrække en fjendtlig overtagelse for at bevare deres job. Eller nogle gange har et firma ikke noget imod at blive købt ud, men er ikke interesseret i, at det specifikke firma forsøger at gøre det. I sidstnævnte tilfælde kan brug af en giftpille købe en virksomheds tid til at søge et mere gunstigt firma til at købe dem ud i stedet.

Fordele ved Poison Pill-strategier

Brug af giftpiller kan være en fordel for både aktionærer og ledelse.

1. Ekstremt effektiv. Historisk set har giftpiller en stor succesrate. De er faktisk en af ​​de mest nyttige taktikker til bekæmpelse af en overtagelse. Dette kan være en god ting for investorer, især hvis de er bekymrede for, at en overtagelse ikke vil være til gavn for organisationen.
2. Uformel struktur. Giftpillerne er et fleksibelt system, der kan skræddersys til virksomhedens behov. De kan strukturere, hvilke aktiver prisbetingelserne gælder for, som konvertible obligationer, noter, aktier, optioner, obligationer og CD'er.
3. Beskytter mod skrupelløse købere. Ethvert selskab, der indleder en fjendtlig overtagelse, gør det til deres egen fordel. De har måske til hensigt at afvikle deres mål og sælge det stykke for stykke, eller de kan muligvis ikke mangle den industrielle indsigt og erfaring til at drive virksomheden effektivt. Som et resultat kan målselskabet oprette en giftpille for at beskytte sig mod en køber, der i sidste ende ville skade ledelsen og eksisterende aktionærer.
4. Giver ledelsestid til at søge andre tilbud. I stedet for at forhindre en overtagelse kan giftpiller give ledelsen mulighed for at finde et bedre tilbud eller skabe en budkrig.
5. Få højere præmier. Undersøgelser antyder, at virksomheder med giftpiller opnår en præmie på 10% til 20% højere ved at erhverve virksomheder over virksomheder, der ikke har en giftpiller.

Ulemper ved giftpillerne

Selvom giftpiller giver en række fordele for virksomheder og investorer, kan de også være risikable. Praksisen med at bruge giftpiller til at bekæmpe overtagelsesforsøg er blevet undersøgt af både kritikere og domstole i de senere år af nogle af følgende grunde:

1. Fortynder værdien af ​​lageret. Når virksomheder udsteder et antal nye aktier med rabat, mætter de udbuddet af aktier. Dette ender med at reducere værdien af ​​eksisterende aktier, og investorer tvinges til at købe nye aktier for at opretholde deres forudgående ejerskabsprocent.
2. Investorer glemmer fortjeneste ved en overtagelse. Under en overtagelse får investorer ofte en præmie for deres aktie. Derfor kan brugen af ​​en giftpille fratage investorer potentielt heftig fortjeneste. Desværre har investorer, der foretrækker, at overtagelsen gennemføres med succes, ikke meget magt til at bekæmpe en giftpiller.
3. Giftpiller har en tendens til at beskytte fattige ledere. Virksomheder, der er mål for overtagelser, udsættes ofte for dårlige resultater. Erhververen indser typisk, at målselskabet har stort rum til forbedring, hvis det styres korrekt. Som et resultat indføres giftpiller med ledelsen for at beskytte deres egne job og i sidste ende fratage investorer et bedre ledelsesteam.
4. Modvirker institutionelle investorer. Institutionelle investorer har været mere og mere opmærksomme på giftpiller, da de kan gøre det let for ledelsen at tage egoistiske beslutninger på bekostning af aktionærerne. For eksempel vil en administrerende direktør, der tjener $ 10 millioner om året, have et stort incitament til at afvise ethvert overtagelsestilbud for at bevare hans eller hendes job. Da overtagelsespræmier undertiden giver det højeste afkast for aktionærerne, kan de føre til nedsat institutionel interesse i virksomheden, hvilket igen kan skade aktiekurserne, da institutionerne er de største købere. I sidste ende er det mindre sandsynligt, at institutioner investerer i en virksomhed, der med vilje ser ud for at skræmme potentielle frivillige.

Eksempler på giftpiller

Der er en række virksomheder, der har brugt giftpiller til at afskrække overtagelsesforsøg. Nogle af de mere berømte eksempler inkluderer:

1. News Corp. News Corp brugte en giftpiller til at bekæmpe en mulig overtagelse. De gav investorerne retten til at købe en aktie på 50% rabat for hver aktie, de ejede.
2. Airgas. Air Products truede med at købe Airgas i begyndelsen af ​​2011. Airgas var imod en overtagelse og brugte en giftpille-strategi for at placere aktiekursen højere, end Air Products ønsker at betale. Air Products forsøgte at føre dem for retten for at annullere giftpillerne, men de var ikke succesrige.
3. Lundin. Lundin, et kobber- og zinkmineselskab, afviste to overtagelser i marts 2011 og brugte en giftpiller til at forhindre en af ​​dem. De sammensatte en giftpilleklausul, der giver dem mulighed for at udstede nye aktier, hvis et enkelt selskab tilbød at købe 20% eller mere af virksomheden. De strukturerede deres giftpiller, så de kunne "identificere, udvikle og forhandle alternativer."
4. J. C. Penney. Detailgiganten indledte også en giftpiller-strategi. I 2010 erhvervede Pershing Square Capital Management og Vornado Realty Trust en andel på 26% i J. C. Penney. Bange for, at de kunne købe en større andel i firmaet, indførte detailhandleren en giftpiller-strategi. Betingelserne var, at hvis et af selskaberne forsøgte at købe yderligere aktier, ville de fortynde deres beholdning med nye udbud.

Lovligheden af ​​giftpiller

Giftpiller har inspireret kontroverser og en række juridiske spørgsmål, siden de først blev introduceret. Når man hævder, at de gør mænd uden magt, har nogle stater gjort dem ulovlige.

I Det Forenede Kongerige er giftpiller ikke tilladt uden aktionærgodkendelse, mens andre europæiske lande stadig prøver at bestemme, hvad lovgivningen skal være omkring dem. I Canada er giftpiller ikke tilladt, hvis aktionærerne beslutter, at de gerne vil give et selskab mulighed for at tilbyde et forslag. I realiteten anerkender Canada retten til at acceptere et overtagelsestilbud som tilhørende aktionærer snarere end direktører.

Hvis et firma har en giftpille på plads, kan budgiveren appellere til regulatorer og få giftpillerne ramt. Myndighederne sidder næsten altid sammen med budgiveren og vender pillen tilbage. Imidlertid kan et selskab have lov til at fortsætte med at bruge en giftpille, hvis de prøver at købe tid til at se efter konkurrerende bud.

Det endelige ord

Giftpiller er en populær og effektiv måde at bekæmpe fjendtlige overtagelser. Men selv om de kan drage fordel af aktionærerne, kan de også være skadelige afhængigt af primært motivationen fra begge involverede virksomheder. Den største ulempe er måske, at de giver ledelsen ubevidst magt, selv når størstedelen af ​​aktionærerne måske er imod deres brug. Vær forsigtig med virksomheder, der begrænser udkøbsmuligheder med "aktionærrettighedsplaner", som ofte er beregnet til at begrænse aktionærrettighederne i sidste ende.

Hvad er dine tanker om brugen af ​​giftpiller til bekæmpelse af fjendtlige overtagelser?